作者：Richard Lee，链捕手

“2022年是DAO爆发的元年。” 这是2021年终盘点时，各路预测集体看好的趋势之一。

近期，Gitcoin、SuishiSwap等多个知名项目都宣布已经或计划为社区DAO设立法律实体，长期处于法律灰色地带的DAO呈现自我合规化的趋势，为DAO与现实世界的互动带来了更多可能。

3月21日，以太坊开源软件募资与捐助平台 GitCoin 社区通过提案，新近于开曼群岛注册成立的Gitcoin基金会（Gitcoin Foundation）将成为代表Gitcoin DAO的法人实体。与此同时，去中心化交易所SushiSwap社区也发起提案，计划为Sushi DAO成立协会或基金会，以明确代币持有者和贡献者的权利和义务，限制他们的责任并降低风险。

更多新近推出的DAO组织，则在成立之初，已“默默”设立好类似合规机构。3月17日，Yuga Labs推出治理代币ApeCoin，公告页面显示，法律实体 ApeCoin 基金会也一同成立，以监督其治理社区ApeCoin DAO。再早之前，ENS社区治理章程也透露了一家开曼群岛非营利组织——ENS 基金会在现实世界中代表ENS DAO行事。

为何知名项目社区纷纷寻求设立法律实体？DAO发展至今，面临哪些法律困境？社区的合规化尝试，可解决哪些问题？

一、为何需要「合规化」？

DAO（去中心化自治组织）以基于代码和分布式账本的系统连接多方，凭借去信任化、自动执行等特点有望降低现代组织的缔约、执行和监督成本，作为「新的组织结构范式」被长期看好。

分析平台 DeepDAO.io 数据显示，截至今年3月，DAO 数量已增至 4832 个，其中 216 个头部 DAO 的资产管理规模达 95 亿美元，与同期相比，过去一年间 DAO 的资产管理规模已增长近 10 倍。

庞大资金体量同时面临的，是尴尬法律地位带来的无能为力。截至目前，除马绍尔群岛、美国怀俄明州等极少部分地区外，DAO在全球主要地区都处于合法与非法之间的灰色地带，就美国而言，除非 DAO 涉嫌违反证券法，当前美国各个联邦监管机构几乎都没有明确的法律权力来监管DAO。

这一空白意味着DAO隔绝于现行法律框架之外，没有责任约束，但也没有权利。如Yuga Labs在公告中称，今天现实中大多数的 DAO “不能签署租约、雇用人员、制造商品或任何其他社区决定自行做的事情”。

风险方面，据知情人士分析，在美国法律体系下，发生诉讼时，DAO或默认被视为普通合伙企业，所有DAO成员都连带负有无限责任；相应，DAO组织的税收负担也会累及成员个体。

而在“现实世界”中拥有一个代表 DAO 的法律实体，能增强DAO与现实世界的互动能力，规避风险。一方面，它让DAO 参与者仅需承担有限责任，另一方面，该举使DAO能够与其他“现实世界”的服务供应商签订合同，合法持有资产、知识产权、域名，募资等。

二、理事会结构的“中心化”争议

根据H.Forest Ventures研究，除为DAO设立代表性的法律实体之外，DAO合规化还有“作为有限合伙企业（在美国怀俄明州法律体系下）运营”等其他选择。但在实际操作中，参考ApeCoin、GitCoin、ENS等项目的选择，“理事会结构”的解决方案最受欢迎。

「理事会结构」指，DAO指定一个核心群体以代表并执行DAO批准的行动（比如与其他公司签订合同或协议），并适当管理DAO的日常业务。放进ApeCoin基金会、ENS 基金会而言，这一“核心群体”指的就是这些机构中设立的「董事会」。

不过，加密社区中已有人质疑理事会结构不够“去中心化”，使DAO与传统公司的决策流程无异。针对区块链行业古老的“分权-效率”命题，Sushi前负责人 OxMaki 在接受纽约时报采访时表示，他认为，DAO 的优势——多样性和去中心化——也被证明是其弱点。

“DAO由全世界范围内各种各样的人组成，各方之间没有任何关系。每个组群的愿景和方向都不同。DAO从来没有在内部达成完全的决定。这是一个错误。”OxMaki 称。

H.Forest Ventures则认为，短期内，就DAO与传统公司的互动而言，理事会DAO是最有效、最无缝的选择。

在实际设计中，董事会除充当中心化决策者外，也有空间作为“监督者”存在。如在Yuga Labs设计中，ApeCoin 基金会“不控制 ApeCoin 或 ApeCoin DAO”。该基金会董事会相当于“第三方项目管理团队”，仅负责监督 ApeCoin DAO 的决策，以及确保 ApeCoin DAO 决策得到实施。

在ENS 和 GitCoin 社区，基金会则赋予DAO任命、罢免董事会成员的权力，以此平衡上述中心化的担忧。

三、影响和反思

建立外部法人实体，增强了DAO与现实世界互动的能力，让DAO距离成为金融和合作组织的主流形式，更近了一步。

不过，这仅仅是DAO领域在外部合规化的努力。

当前，加密社区内推崇的匿名性在一定程度上会助长权力滥用，而DAO在内部管理方面，对此又缺乏明确的义务规定和责任约束。

去年年底，SushiSwap团队陷离职纠纷，事后调查显示，Suishi 前CTO Joseph Delong 疑似通过内部权力团体逼走Sushi负责人，而他本人作为Sushi 的受雇员工，在代码开发的本职工作上并不作为。这一事件最终以Joseph Delong主动离职收尾。

CoinGecko 作者 Benjamin Hor 对这些现象总结称，“现实是，所有DAO的成员几乎完全依赖对选定个人的信任，而这些人可以选择放弃对他们的行为负责。” 在类似事件发生时，加密社区通常只能以舆论倒逼来解决，而没有任何规范的内部问责渠道。

外没有法律、内没有自我约束的情况下，现有的DAO治理机制常常带来“财阀”集权效应或“多数人的暴政”等现象（前者案例有"UNI大户"a16z在Uniswap赠款事件决策中的主导性地位，后有Juno Network 社区通过第16号提案，没收“空投巨鲸”的部分资产）。

因而，未来DAO的规范化运作，也需要延伸至内部。

正如Juno Network 核心成员 JakeHartnell 在「16号提案」风波过后反思，借助铸造/销毁代币、强制重新委托、回滚以及冻结智能合约等，“社区治理拥有比 Web2 时代中心化机构更加「独裁」的权力”，因此未来每一份提案都应该被更谨慎地充分讨论，并应该提前设立一系列不容违背的准则。